企業統治体制の全体像

最終更新日:2016年10月31日

基本方針

株主や投資家の皆さまをはじめ、お客さまやお取引先、従業員など様々なステークホルダー(利害関係者)の期待に応えつつ、企業価値の最大化を図るためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するようコーポレートガバナンス・コードの各原則の趣旨を踏まえ、体制強化していくことが重要であると考えています。
中期経営戦略「新たなステージをめざして 2.0」を推進し、グループ全体を利益成長軌道へ乗せていくために、(1)経営の健全性の確保、(2)適正な意思決定と事業遂行の実現、(3)アカウンタビリティ(説明責任)の明確化、(4)コンプライアンスの徹底、を基本方針として取り組んでいます。

コーポレート・ガバナンス強化の歴史

コーポレート・ガバナンスに関連する主な法令改正等では、2002年米国SOX法成立。2004年東証上場会社コーポレート・ガバナンス原則制定。2006年会社法施行。2007年金融商品取引法施行。2015年改正会社法施行、東証コーポレートガバナンス・コード施行。業務執行・監督体制では、1985年NTT発足、社外取締役複数名選任。2003年監査役増員4名(社内2名、社外2名)から5名(社内3名、社外2名)に。2005年人事・報酬委員会設置。2006年社外監査役増員し、「社内3名、社外2名」から「社内2名、社外3名」に。また、財務専門家である監査役の選任。2011年初の女性役員選任(社外監査役1名)。2015年独立役員の独立性判断基準制定。内部統制・リスクマネジメントでは、2002年ビジネスリスクマネジメント推進委員会設置、NTTグループビジネスリスクマネジメントマニュアル策定、NTTグループ企業倫理憲章策定、企業倫理委員会設置、企業倫理ヘルプライン(受付窓口)設置。2003年米国SOX法対応開始。2005年考査室設置。2006年内部統制室設置(考査室を統合)、内部統制システムの整備に関する基本方針制定。2010年リスクマネジメント規程制定。2015年内部統制システムの整備に関する基本方針改定。2016年内部統制システムの運用状況(概要)の開示開始。株主の権利行使確保では、2002年議決権行使の電子化の実施。2006年ICJ機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームの導入。2012年個別注記表等のWebみなし提供開始。2015年招集通知の発送前Web開示開始(総会開催日の42日前)。2016年招集通知の発送前Web開示(日英同日)実施(総会開催日の42日前)、Webみなし提供情報の拡大。情報開示では、2003年四半期情報の開示開始、ディスクロージャー規程制定、ディスクロージャー委員会設置。2005年IR室設置、CSR推進室設置、CSR委員会設置、CSR報告書の発行開始。2006年コーポレート・ガバナンスに関する報告書の開示開始。2010年ディスクロージャーポリシー公開。2014年統合報告書の発行開始。2015年コーポレートガバナンス・コードに対応したコーポレート・ガバナンスに関する報告書の開示開始、サステナビリティレポート発行開始。

コーポレート・ガバナンス体制

取締役会・監査役会の構成

業務執行を適切に監督する機能を強化するため、独立社外取締役を複数名選任するとともに、独立社外監査役が過半数を占める監査役会を設置することにより監査体制の強化を図っています。加えて、独立社外取締役2名と社内取締役2名で構成される人事・報酬委員会を任意に設置し、人事・報酬の決定における客観性・透明性の更なる向上を図っており、監査役会設置会社形態による統治機能が十分有効であると判断しています。

株主総会は取締役会および監査役会、会計監査人に対して選解任の権限を持ちます。また、取締役会は社長(幹部会議)に対して選解任・監督の権限を持ちます。監査役会は会計監査人、内部統制室と連携し、会計監査や業務執行部門に対して内部監査を行います。この業務執行部門と内部統制室はそれぞれ社長(幹部会議)と「指示・報告」の関係で繋がっており、監査役会は会計監査人を評価する関係でも繋がれています。

取締役会 [2016年3月期開催回数:12回]

取締役会は、独立社外取締役2名を含む取締役12名で構成されています。
法令で定められた事項、及び会社経営・グループ経営に関する重要事項等、「取締役会規則」に定めた事項を決定するとともに、取締役から定期的に職務執行状況の報告を受けること等により、取締役の職務執行を監督しています。

監査役会 [2016年3月期開催回数:25回]

監査役会は、社内監査役2名と独立社外監査役3名の合計5名で構成されています。
経営執行者とは異なる独立した立場から業務監査及び会計監査を実施し、取締役の職務執行状況を監査しています。

人事・報酬委員会 [2016年3月期開催回数:2回]

取締役の人事・報酬の決定については客観性・透明性の向上を目的に、取締役会の事前審議機関として独立社外取締役2名を含む4名の取締役で構成される人事・報酬委員会を設置し、同委員会の審議を経て取締役会にて決定しています。

幹部会議 [2016年3月期開催回数:36回]

会社の重要な意思決定にあたっては、原則として、社長、副社長、常勤取締役及びスタッフ組織の長で構成する「幹部会議」において審議した上で決定することとし、週1回程度開催しています。なお、意思決定の透明性を高めるため、「幹部会議」には監査役1名も参加しています。

各種委員会

「幹部会議」の下には、会社経営戦略及びグループ経営戦略に関して課題ごとに議論する委員会を設置しています。これらの委員会は原則として社長・副社長を委員長とし、関係する取締役等が参加し、年間を通じて必要に応じて開催しています。

主な委員会の設置状況

委員会名 概要
CSR委員会 グループCSRの基本戦略、取り組みテーマの策定、CSRに関する報告書基本方針の策定
企業倫理委員会 企業倫理の確立、綱紀の保持の徹底
人権啓発推進委員会 人権啓発推進体制の確立及び差別事件等に対する対応
技術戦略委員会 R&Dビジョン、技術開発戦略、R&D提携戦略の策定
投資戦略委員会 大型出資案件等に関する投資戦略の策定
財務戦略委員会 財務に関する基本戦略、財務諸課題への対応方針の策定
ビジネスリスクマネジメント推進委員会 会社運営にかかわるビジネスリスクへの対処に向けた危機管理
ディスクロージャー委員会 年次報告書の記載方針等の策定
SO法内部統制委員会 グループ全体のSO法内部統制状況の把握、内部統制の不備の改善施策の検証、モニタリング
グループCISO委員会 グループにおける情報セキュリティマネジメント戦略の策定