日本電信電話株式会社（以下、「NTT」）は、南アフリカ共和国に本拠を置きロンドン証券取引所およびヨハネスブルグ証券取引所に上場する英国株式会社Dimension Data Holdings plc（以下、「Dimension Data」）と、Dimension Dataの発行済および発行予定全株式を、最大で約21.2億ポンド（約2,860億円）で現金にて取得（以下、「本件買収」）する手続きを開始することに合意しました。
本件買収は、Dimension Dataの全株主に対する友好的な株式の買付けの申込み（以下、「本件買付申込」）として行う予定であり、Dimension Data取締役会は全会一致で本件買収に賛同しています。また、NTTは、Dimension Dataの発行済株式数の約52パーセントを所有している、Venfin DD Holdings limited、Allan Gray及びDimension Data取締役から提案に同意するとの確約を得ています。
NTTが持つマネージドネットワークサービス及びデータセンタの提供力と、Dimension Dataが持つIT設備の構築・運用・保守の提供力を統合することにより、強力な競争力を持つことができると考えています。また、NTTとDimension Dataは、ITサービスにおける品質やサポート等の新たな業界スタンダードを作り上げ、クラウド化が進展していくなかで、トータルICTサービス提供事業者としての確固たる地位を築いていきたいと考えています。
本件買収に関する両社のコメントは以下の通りです。
NTT代表取締役社長 三浦惺
「Dimension Data取締役会が、Dimension Dataの株主の皆様に対する当社の買収提案に、全会一致で賛同していただき喜ばしく思います。両社の強みは理想的な補完関係にあり、お互いの強みを発揮することでシナジーが生まれ、両社は、エンドエンド、グローバルワンストップで高品質なトータルICTサービスを提供できるようになると考えております。NTTとDimension Dataは、クラウド時代に対応した新たなサービスや価値を創造するというビジョンを共有しております。NTTグループとDimension Dataの強みを融合させることにより、このビジョン達成へのスピードを加速させたいと考えています。」
Dimension Data会長 Jeremy Ord
「NTTとの提携により、Dimension Dataの中長期戦略の実現は加速されると考えています。NTTとDimension Dataは、今後のICT市場の展望に関して共通したビジョンを持っています。NTTのネットワークやデータセンタなどのグローバルな事業展開と、Dimension Dataのシステムインテグレーションを中心としたサービス提供力の組み合わせは、非常に大きな効果を生み出し、今後のICT市場で比類なき競争力をもたらすと考えています。」
Dimension Data CEO Brett Dawson
「NTTはDimension Dataが持つ企業家精神やビジネスモデルの価値を理解してくれています。すなわち、Dimension Dataの顧客や従業員から見て、Dimension Dataのビジネスやブランドなどは、そのまま今までどおり継続されるということです。NTTは、ネットワーク、データセンタ等のICTプラットフォームをグローバルに展開していますが、Dimension DataはそれにITインフラサービスのスペシャリストとして、専門的な技術を加えることができると考えています。今後、Dimension DataはNTTと共に、顧客に対する相乗的な価値を提供し、それを拡大していくことを、大変楽しみにしています。」
なお、本件買収に関する具体的な内容は以下のとおりです。
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１．買収の目的
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NTTは、Dimension Dataの子会社化によって法人ユーザ向けのグローバル事業を大きく拡大することができると考えています。
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| （１） |
NTTとDimension Dataの強みは、理想的な補完関係にあります。第一に、NTTグループは、マネージドネットワークサービス、データセンタ、システムインテグレーション、モバイルサービスを中核にグローバル展開してきました。一方、Dimension Dataは、法人のお客さま拠点内におけるネットワーク機器やサーバ等IT設備の構築・運用・保守を提供サービスの中核としており、両社のサービスは実質的に重なっていません。第二に、NTTグループはアジアを中心に欧米をカバーしているのに対し、Dimension Dataはアジア、欧米、アフリカ、中東、オーストラリアをカバーし、バランスよく収益を上げており、エリアカバレッジも補完的です。これら両社のシナジーを発揮することにより、両社はエンドエンドかつグローバルワンストップで、高品質で幅広いトータルICTサービスを提供できることとなります。第三に、NTTグループは、日系企業、及び非日系の多国籍企業を顧客基盤として、主にクロスボーダーのサービスを提供しております。一方、Dimension Dataは、主にインカントリーのサービスを世界各国で提供しております。両社の顧客基盤は補完的であり、お互いの顧客基盤へのクロスセルも大いに期待しています。 |
| （２） |
Dimension Dataは1983年の創業以来、短期間にグローバルICTマーケットにおける地位を確立してきました。その企業家精神と企業文化を活用し、補完関係にある両社のシナジーを発揮することにより、NTTグループのグローバル事業の成長を加速させていきたいと考えています。 |
| （３） |
ICT産業は、クラウド化の進展の中で、大きな変革の時期に入っています。その中で、有力なICT企業は、従来の事業ドメインの枠を超え、事業ドメインの融合を推進し、ICTのメインプレイヤーとしてのポジションを確保しようとしています。こうした変革の流れの中で、NTTとDimension Dataは、理想的な補完関係にあるというユニークなポジションを活用し、クラウド時代に対応するトータルICTサービスを開発、提供することにより、他社が追随できないビジネスモデルを構築していきたいと考えています。加えて、NTTが持つR&D力、NTTドコモのモバイル提供力、NTTデータのアプリケーション開発力を融合することにより、その動きを加速させていきたいと考えています。 |
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２．買収金額
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Dimension Data普通株式1株当たりの買付価格は120ペンス（約162円）、買収総額は、最大約21.2億ポンド（約2,860億円）となる予定です。（英国ポンド・日本円の為替レートは、便宜上1ポンド=135円で換算しております）
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３．買収手続き
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本件買収は、NTTが、Dimension Dataの全株主に対して、現金を対価にその保有するDimension Data普通株式の買付けの申込みを行う方法により実施される予定です。本件買付申込には、本件買付申込の対象となるDimension Data株式の90パーセント以上（但し、応募株式数に関する当該条件は、本件買付申込の対象となる株式の50パーセント超まで引き下げることができます。）の応募がなされること、競争法関連当局の承認が得られること等の条件が付されています。本件買収の結果、本件買付申込の対象となるDimension Data株式の90パーセント以上をNTTが取得した場合には、NTTは、2006年英国会社法及び南アフリカ会社法に従って、本件買付申込に応募しなかった株主が保有する残りのDimension Data株式を本件買付申込と同じ条件において強制的に取得する権利を行使する予定です。なお、Dimension Dataは、本件買付申込に付された全ての条件が成就されるか又は放棄され、かつ、申請に必要な数の応募がなされた場合には、ロンドン証券取引所およびヨハネスブルグ証券取引所におけるDimension Data株式の取引の停止および上場の廃止を達成すべく、申請を行う予定です。
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４．買収完了時期（予定）
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本件買収の手続きは、2010年10月頃に完了することを想定しておりますが、Dimension Data株主による応募の状況その他の事情により、実際の手続きはこれと異なる場合があります。
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５．資金調達
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買収資金は、NTTの手元資金および本件買付申込のための三菱東京UFJ銀行からの借入枠を組み合わせることにより調達する予定です。
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６．業績への影響
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NTTの今期（2011年3月期）の業績への具体的な影響額については、本件買収の手続き完了後、速やかにお知らせします。
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＜参考＞
NTTの概要
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| 商号 |
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日本電信電話株式会社 |
| 所在地 |
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日本 東京 |
| 設立 |
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1985年 |
| 上場市場 |
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東京証券取引所、ロンドン証券取引所、ニューヨーク証券取引所 |
| 資本金 |
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937,950百万円 |
| 発行済株式数 |
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1,574百万株（2010年3月末現在） |
| 連結売上高 |
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10,181,376百万円（2010年3月期） |
| 連結税引後利益 |
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492,266百万円（2010年3月期） |
| 連結総資産 |
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18,939,055百万円（2010年3月末） |
| 経営陣 |
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会長 和田 紀夫
社長 三浦 惺
他取締役 10名（うち社外取締役2名）
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| 従業員 |
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約195,000人 |
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Dimension Dataの概要
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| 商号 |
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Dimension Data Holdings plc |
| 所在地 |
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英国 ハンプシャー |
| 設立 |
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1983年 |
| 上場市場 |
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ロンドン証券取引所、ヨハネスブルグ証券取引所 |
| 資本金 |
|
850百万米ドル |
| 発行済株式数 |
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1,699百万株（2009年9月末現在） |
| 連結売上高 |
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3,973百万米ドル（2009年9月期） |
| 連結税引後利益 |
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135百万米ドル（2009年9月期） |
| 連結総資産 |
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2,562百万米ドル（2009年9月末） |
| 経営陣 |
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会長 Jeremy Ord
CEO Brett Dawson
他取締役 10名（うち社外取締役7名）
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| 従業員 |
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約11,500人 |
| その他 |
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6,000社を超える幅広い業種の顧客基盤（FORTUNE Global 500の63%の企業とリレーションを構築） |
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重要免責条項
この発表は、情報提供を行うことのみを目的としており、いかなる法域においても証券の売却の申込み、購入若しくは引受けの誘引又は証券購入の申込みの勧誘の性質を有するものではなく、また、この発表において言及されている証券の売却、発行又は譲渡が適用法令の違反となる法域において、当該売却、発行又は譲渡が行われるものでもありません。本件買付申込は、その全ての条件及び応募の方法を定める買付申込関係書類及び応募フォームのみによって行われます。この発表は、目論見書又はそれに相当する文書を構成するものではありません。
一定の法域においては、本件買収に関する特定の情報の発表、公表又は配布が制限されている場合があります。英国外に居住される方及び英国外の法域の法律の適用を受ける方は、ご自身に適用される一切の法令上又は規制上の要請を理解し、遵守するようにして下さい。それらの要請を遵守しない場合は、当該法域における証券関係法令の違反となることがあります。なお、NTTを含む本件買付申込に関係する各会社は、適用法令のもとで可能な限り、いかなる者による法令等の違反についての責任も負いません。
本件買付申込は、英国の会社の株式に関するものであり、英国法を準拠法とするものです。本件買付申込は、主として、公開買付けに関して適用される英国の情報開示規制、ルール及び実務慣行の下で行われますが、それらは、南アフリカ証券規制パネル（以下、「SRP」）の開示の要件とは異なる場合があります。
本件買付申込は、英国公開買付ルール、買収・合併パネル、SRP、SRPの公開買付ルール、ロンドン証券取引所、英国金融サービス機構及びヨハネスブルグ証券取引所の規制の適用を受けます。
米国証券取引委員会又はその他の米国の州の証券委員会も、本件買付申込を承認しておらず、また、承認を拒否したこともなく、また、本件買付申込の公正性について判断を下しておらず、この発表に含まれる開示内容の適確性及び正確性については判断していません。これと異なる一切の表明は、米国内において犯罪を構成します。
英国外に居住するDimension Dataの株主が本件買付けの申込の対象となるか否かについては、当該株主が居住する法域の法令によって影響を受けることがあります。英国外に居住される方は、ご自身に適用される一切の法令上又は規制上の要請を理解し、遵守するようにして下さい。
NTTが別段の決定をした場合を除き、この発表及び本件買付申込は、直接的又は間接的な方法のいずれであるかを問わず、本件買付申込に対する応募が違法となる法域（以下「制限法域」）又は米国内において、また、当該法域に対しては行われておらず、制限法域又は米国に係る、州際間の又は国境をまたぐいかなる方法又は手段（テレックス、ファクシミリ送信、電話、インターネット及びその他の電子的通信手段を含みますが、これらに限られません。）も用いられておらず、また、制限法域又は米国内の証券取引所のいかなる設備も用いられておりません。NTTが別段の決定をしない限り、当該法域及び米国に係る同様の方法、手段、設備によって、本件買付申込に応募をすることはできません。
この発表及び本件買付申込に関する一切の書類の郵送若しくはその他の方法による送付（テレックス、ファクシミリ送信、電話、インターネット及びその他の電子的通信手段を含みますが、これらに限られません。）、配布又は発送は、制限法域及び米国内において、また、当該法域に対し又は当該法域から、直接的又は間接的な方法のいずれであるかを問わず、行われることはなく、また、行うこともできません。NTTは、本件買付申込の対象に、Dimension Dataの株式に係る米国預託証券の保有者を含めることは予定しておりません。
この発表及びそこに記載された一切の提案事項については、上場当局又はこれに相当する機関（SRPを除きます。）により、審査及び承認を受けたものではなく、かつ、不承認とされたものでもありません。
将来の予測に関する情報
この発表は、NTT及びDimension Dataについての将来に関する記述を含んでいます。この発表に記載されている過去の事実以外のすべての記述は将来に関する記述です。そのような将来に関する記述には、期待された結果に重大な影響を及ぼすようなリスク及び不確実性が含まれており、またそれらの記述は一定の重要な前提に基づきなされています。様々な要因（Dimension DataのNTTとの統合に関するリスク、Dimension Dataの統合に係る費用や想定する利益の実現のために必要とされるDimension Dataへの投資額が想定より高額となること、及び買収による利益が実現するタイミング又は実現する利益の程度に影響を与えうる、Dimension Dataに関するNTTが認識していない事実を含みます。）により、実際の業績が、将来に関する記述において想定されていたものと大幅に異なることとなる場合があります。そのような不確実性及びリスクが存在するため、この発表を読まれる方は、この発表の日現在におけるそのような将来に関する記述に過度に依存しないようご留意下さい。NTT及びDimension Dataは、適用法令により義務付けられている場合を除き、将来に関する記述及びこれに記載されているその他の記述を更新する義務を負うものではありません。 |
