日本電信電話株式会社（以下、「NTT」）は、2010年7月15日にDimension Data Holdings plc（以下、「Dimension Data社」）の発行済および発行予定全普通株式を現金にて取得する手続き（以下、「本公開買付」）を開始することを公表し、同年8月12日に公開買付を開始いたしましたが、この度、本公開買付が成立しましたことを下記の通りお知らせします。
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記 |
１．公開買付結果について
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2010年10月11日正午（ロンドン時間）時点のDimension Data社株主による応募株式数の合計は、1,603,009,731株、同社発行済株式総数に対する割合で約93.42％（Dimension Data社による2010年10月11日発表の発行済株式総数1,715,830,366株に基づく。以下同様。）に達しました。
また、本件買収に関連して各国・地域の競争法等関連当局に行った届出につきましても、すべての承認を得ております。これにより、本公開買付は成立いたしました。
NTTは、2010年9月13日の第1次応募締切（2010年9月10日正午（ロンドン時間）時点）の公表時に、Dimension Data社取締役、およびVenfin DD Holdings Limited から確約書受領分にかかる株式について、応募がなされていることを公表しておりました。
また、Allan Gray Limitedからは、74,985,985株、Dimension Data社の発行済株式総数に対する割合で4.37％に相当する株式につき、本公開買付に応募する旨の確約書、およびAllan Gray Limitedの顧客の同意を要する株式の363,491,055株、Dimension Data社の発行済株式総数に対する割合で21.18％に相当する株式の応募について確約書をいただいていると公表しておりましたが、2010年10月11日正午（ロンドン時間）時点においては、上記のAllan Gray Limitedからの確約書受領分にかかる株式について応募をいただいております。
今後も本公開買付を継続し、応募を受け付けます。買付期間を終了する際には、その2週間前に通知いたします。応募の詳細につきましては、NTTのウェブサイト（http://www.ntt.co.jp/ir/)でご確認ください。
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２．決済について
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応募したDimension Data社株主又は指定された代理人への対価の支払は、下記の通り実施されます。
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| （i） |
本日までに、応募が完了している場合は、本日より14日以内。
又は |
| （ii） |
本公開買付の応募が可能な期間中に、応募が完了した場合は、当該応募を受領した日から14日以内。 |
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南アフリカで登録されたDimension Data社株式をお持ちのDimension Data社株主の皆様には、買付申込関係書類で事前にお知らせしました方法で計算された本件買付申込対価に相当するランド建ての金額が支払われます。
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３．本公開買付後の方針等及び今後の見通し
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NTTは、Dimension Data社の議決権の75％以上の発行済株式資本を取得したため、英国上場管理機関のオフィシャルリスト並びにヨハネスブルグ証券取引所におけるDimension Data社株式の登録を取り消すための申請及びロンドン証券取引所及びヨハネスブルク証券取引所の上場株式取引市場におけるDimension Data社株式の取引許可を失効させるための申請をDimension Data社を通して行う予定です。
Dimension Data社の上場廃止により、廃止時点において本公開買付に対し応募されていないDimension Data社株式の流動性及び市場性は、著しく減少することになります。
さらに、買付申込関係書類で提示しておりました通り、本公開買付の対象となるDimension Data社株式の90％以上の応募がありましたので、NTTは英国会社法パート28、又は南アフリカ会社法セクション440Ｋの規定通りに、本公開買付に応募のなされなかった残りのDimension Data社株式を本公開買付と同条件において強制的に取得する権利を行使する予定です。その際には、英国会社法セクション980の規定に基づき、事前通知いたします。
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＜参考＞
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NTT代表取締役社長 三浦惺のコメント
本日、公開買付が成立したことを大変嬉しく思っております。両社の補完的な強みを生かしてシナジーを発揮することにより、グローバルワンストップで高品位なトータルICTサービスをエンドエンドで提供できるようになると考えております。今後さらに、共通のビジョン達成に向けた具体的な取り組みを加速していきたいと考えております。
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Dimension Data社会長Jeremy Ordのコメント
公開買付の手続きが順調に進み、我々の事業戦略が前に進み始めることを大変楽しみに思っています。NTTは、高い品質と信頼性を持った通信サービスを提供する、世界的に名高い企業です。Dimension Dataのシステムインテグレーションの技術と優れたサービス提供能力を組み合わせることで、市場において大きな影響力を発揮することができるでしょう。
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重要免責条項
この発表は、情報提供を行うことのみを目的としており、いかなる法域においても証券の売却の申込み、購入若しくは引受けの誘引又は証券購入の申込みの勧誘の性質を有するものではなく、また、この発表において言及されている証券の売却、発行又は譲渡が適用法令の違反となる法域において、当該売却、発行又は譲渡が行われるものでもありません。本件買付申込は、その全ての条件及び応募の方法を定める買付申込関係書類及び応募フォームのみによって行われます。この発表は、目論見書又はそれに相当する文書を構成するものではありません。
一定の法域においては、本件買収に関する特定の情報の発表、公表又は配布が制限されている場合があります。英国、南アフリカ共和国又は米国外に居住される方及び英国、南アフリカ共和国又は米国外の法域の法律の適用を受ける方は、ご自身に適用される一切の法令上又は規制上の要請を理解し、遵守するようにして下さい。それらの要請を遵守しない場合は、当該法域における証券関係法令の違反となることがあります。なお、当社を含む本件買付申込に関係する各会社は、適用法令のもとで可能な限り、いかなる者による法令等の違反についての責任も負いません。
本件買付申込は、米国においては1934年米国証券取引所法（以下、「米国取引所法」）14条（e）項及びレギュレーション14Eに依拠し当該条項を遵守して行われます。本件買付申込は、Dimension Data社の株式に係る米国預託証券の保有者を対象としておらず、同証券の保有者は、本件買付申込に応募することはできません。
本件買付申込は、英国の会社の株式に関するものであり、英国法を準拠法とするものです。本件買付申込は、主として、公開買付けに関して適用される英国の情報開示規制、ルール及び実務慣行の下で行われますが、それらは、南アフリカ証券規制パネル（以下、「SRP」）及び米国の開示の要件とは異なる場合があります。また、本件買付申込に関する支払い及び決済の手続きは、英国の規制を遵守して行われますが、それらは米国における支払い及び決済の手続きとは異なります。
本件買付申込は、英国公開買付ルール、買収・合併パネル、米国取引所法、SRP、SRPの公開買付ルール、ロンドン証券取引所、英国金融サービス機構及びヨハネスブルグ証券取引所の規制の適用を受けます。
米国証券取引委員会又はその他の米国の州の証券委員会も、本件買付申込を承認しておらず、また、承認を拒否したこともなく、また、本件買付申込の公正性について判断を下しておらず、この発表に含まれる開示内容の適確性及び正確性については判断していません。これと異なる一切の表明は、米国内において犯罪を構成します。
英国、南アフリカ共和国及び米国外に居住するDimension Data社の株主が本件買付けの申込の対象となるか否かについては、当該株主が居住する法域の法令によって影響を受けることがあります。英国外に居住される方は、ご自身に適用される一切の法令上又は規制上の要請を理解し、遵守するようにして下さい。
この発表及び本件買付申込は、直接的又は間接的な方法のいずれであるかを問わず、本件買付申込に対する応募が違法となる法域（以下「制限法域」）において、また、当該法域に対しては行われておらず、制限法域に係る、州際間の又は国境をまたぐいかなる方法又は手段（テレックス、ファクシミリ送信、電話、インターネット及びその他の電子的通信手段を含みますが、これらに限られません。）も用いられておらず、また、制限法域の証券取引所のいかなる設備も用いられておりません。当該法域に係る同様の方法、手段、設備によって、本件買付申込に応募をすることはできません。
この発表文、買付申込関係書類及び応募フォームの郵送若しくはその他の方法による送付（テレックス、ファクシミリ送信、電話、インターネット及びその他の電子的通信手段を含みますが、これらに限られません。）、配布又は発送は、制限法域において、また、当該法域に対し又は当該法域から、直接的又は間接的な方法のいずれであるかを問わず、行われることはなく、また、行うこともできません。
この発表及びそこに記載された一切の提案事項については、上場当局又はこれに相当する機関（SRPを除きます。）により、審査及び承認を受けたものではなく、かつ、不承認とされたものでもありません。
将来の予測に関する情報
この発表は、当社及びDimension Data社についての将来に関する記述を含んでいます。この発表に記載されている過去の事実以外のすべての記述は将来に関する記述です。そのような将来に関する記述には、期待された結果に重大な影響を及ぼすようなリスク及び不確実性が含まれており、またそれらの記述は一定の重要な前提に基づきなされています。様々な要因（Dimension Data社の当社との統合に関するリスク、Dimension Data社の統合に係る費用や想定する利益の実現のために必要とされるDimension Data社への投資額が想定より高額となること、及び買収による利益が実現するタイミング又は実現する利益の程度に影響を与えうる、Dimension Data社に関する当社が認識していない事実を含みます。）により、実際の業績が、将来に関する記述において想定されていたものと大幅に異なることとなる場合があります。そのような不確実性及びリスクが存在するため、この発表を読まれる方は、この発表の日現在におけるそのような将来に関する記述に過度に依存しないようご留意下さい。当社及びDimension Data社は、適用法令により義務付けられている場合を除き、将来に関する記述及びこれに記載されているその他の記述を更新する義務を負うものではありません。
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