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コーポレート・ガバナンス

企業統治体制の全体像

基本方針

株主や投資家の皆さまをはじめ、お客さまやお取引先、従業員などさまざまなステークホルダー(利害関係者)の期待に応えつつ、「コーポレートガバナンス・コード」の各原則の趣旨を踏まえ、体制を強化していくことが重要だと考えています。「Your Value Partner」への自己変革を加速し、経営の健全性の確保、適正な意思決定と事業遂行の実現、アカウンタビリティ(説明責任)の明確化、コンプライアンスの徹底を基本方針として取り組んでいます。

コーポレート・ガバナンス体制の概要

業務執行を適切に監督する機能を強化するため、独立社外取締役を複数名選任するとともに、独立社外監査役が過半数を占める監査役会を設置することにより監査体制の強化を図っています。加えて、独立社外取締役2名を含む4名の取締役で構成される「人事・報酬委員会」を任意に設置し、人事・報酬の決定における客観性・透明性のさらなる向上を図っています。

また、グループ経営の推進に向けた適切な意思決定を行うため、会社経営・グループ経営に関する重要事項を審議する各種会議、委員会を必要に応じて設置しています。

コーポレート・ガバナンス体制図

主な委員会の設置状況

委員会名 概要
CSR委員会 グループCSRの基本戦略、取り組みテーマの策定、CSRに関する報告書基本方針の策定
企業倫理委員会 企業倫理の確立、綱紀の保持の徹底
人権啓発推進委員会 人権啓発推進体制の確立及び差別事件等に対する対応
技術戦略委員会 R&Dビジョン、技術開発戦略、R&D提携戦略の策定
投資戦略委員会 大型出資案件等に関する投資戦略の策定
財務戦略委員会 財務に関する基本戦略、財務諸課題への対応方針の策定
ビジネスリスクマネジメント推進委員会 会社運営にかかわるビジネスリスクへの対処に向けた危機管理
ディスクロージャー委員会 年次報告書の記載方針等の策定
SO法内部統制委員会 グループ全体のSO法内部統制状況の把握、内部統制の不備の改善施策の検証、モニタリング
グループCISO委員会 グループにおける情報セキュリティマネジメント戦略の策定

取締役会

取締役会の構成

取締役会は、事業内容に応じた規模とし、専門分野等のバランス及び多様性を考慮した構成としており、業務執行の監督機能を強化する観点から選任している独立社外取締役2名を含む取締役12名で構成されています。

取締役会の活動及び実効性評価

NTTの取締役会は、社長・副社長・常勤取締役及びスタッフ組織の長で構成する「幹部会議」や、社長・副社長を委員長とし関係する取締役等が参加する各種の委員会の審議を経て、グループ経営に係る重要事項等を決定するとともに、各取締役の職務執行の状況をモニタリングしています。

取締役の選任方針・選任手続

NTTグループは、信頼され選ばれ続ける「Your Value Partner」として、お客さまに対してワールドワイドに新たな価値を創造することを通じて、社会的課題の解決と安心・安全で豊かな社会の実現に寄与していきます。その価値観を共有できる人材をNTTグループ全体のトップマネジメント層にグループ内外から幅広く選任していくこととしています。

取締役候補は、NTTグループ全体の企業価値の向上のために、グループトータルの発展に寄与する幅広い視野と経験を有し、マネジメント能力とリーダーシップに優れ、経営センスと意欲のある人材を選任しています。

なお、業務執行の監督機能を強化する観点から、一般株主と利益相反を生じるおそれのない人材を独立社外取締役とし、原則、複数名選任します。

取締役候補の選任手続については、「人事・報酬委員会」の審議を経て取締役会で決議し、株主総会に付議することとしています。

監査役会

監査役会の構成

監査役会は、公認会計士、大学教授及び弁護士としての専門分野の経験、見識を有した独立社外監査役3名と常勤監査役2名(各1名ずつ女性2名を含む)で構成され、独立社外監査役の独立性と常勤監査役の高度な情報収集力を組み合わせた実効性のある監査を実施しています。そのうち常勤監査役前澤 孝夫氏はNTT及びNTT関連会社の経理部門の業務経験があり、また独立社外監査役友永 道子氏は、公認会計士の資格を有していることから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

監査役会の活動

監査役は、取締役会など重要な会議に出席するほか、定期的に代表取締役や取締役とそれぞれのテーマに応じた意見交換・議論を行うことで、取締役の職務の執行状況を把握するとともに必要に応じ提言を行っています。

監査役の選任方針・選任手続

監査役候補は、専門的な経験、見識等からの視点に基づく監査が期待できる人材を選任することとしています。なお、取締役の業務執行を公正に監査する観点から、一般株主と利益相反を生じるおそれのない人材を社外監査役とし、会社法に則り監査役の半数以上を選任します。

監査役候補の選任手続については、監査役候補の選任方針に基づき取締役が提案する監査役候補について、社外監査役が半数以上を占める監査役会における審議・同意を経て取締役会で決議し、株主総会に付議することとしています。

監査役の活動の支援体制等

また、就任に際しては、市場動向やコンプライアンスなどに関する研修を行っています。就任後も国内外の経済・社会問題など多岐にわたる研修を行っています。

加えて社外監査役に対しては、NTT及びNTTグループへの理解をさらに深めるため、視察の機会を設けるなどの取り組みも行っています。

独立役員

社外取締役・社外監査役の選任手続

職務執行の監督機能を強化する観点、あるいは取締役の職務執行を公正に監査する観点から、一般株主と利益相反を生じるおそれのない人材を、社外取締役ないし社外監査役とする方針としています。さらに、東京証券取引所の定める独立性基準に加え、以下の要件を満たす社外取締役ないし社外監査役を、独立役員に指定しています。

役員報酬

取締役の報酬等に関する事項については、客観性・透明性の向上を目的に、独立社外取締役2名を含む4名の取締役で構成される「人事・報酬委員会」を設置し、同委員会の審議を経て取締役会にて決定しています。

取締役(社外取締役を除く)については、月額報酬と賞与から構成しています。月額報酬は、役位ごとの役割の大きさや責任範囲に基づき、支給することとしています。賞与は、当事業年度の会社業績等を勘案し支給することとしています。また、中長期の業績を反映させる観点から、月額報酬ならびに賞与の一定額以上を拠出し役員持株会を通じて自社株式を購入することとし、購入した株式は在任期間中、そのすべてを保有することとしています。

社外取締役については、高い独立性の確保の観点から、業績との連動は行わず、月額報酬のみを支給することとしています。

監査役については、監査役の協議にて決定しており、社外取締役と同様の観点から、月額報酬のみを支給することとしています。

取締役および監査役の報酬等の総額(2017年度)

区分 支給人数 報酬等の額
取締役 12名 549百万円
監査役 5名 119百万円
合計 17名 668百万円
  • ※1 取締役および監査役の報酬額については、2016年6月28日開催の第21回定時株主総会において、取締役の報酬額を年額7億5,000万円以内、監査役の報酬額を年額2億円以内と決議いただいています。
  • ※2 取締役の報酬等の額には、当事業年度に係る役員賞与101百万円が含まれています。
  • ※3 上記のほか、使用人兼務取締役の使用人分賞与14百万円があります。

会計監査人

会計監査人の活動

NTTは、会計監査人として、有限責任あずさ監査法人を選任しています。

会計監査人は、監査役会における監査計画及び監査結果の報告等や、内部統制室との間で財務報告に係る内部統制評価手続の一環として統制状況をモニタリングする体制の整備などを通じて、監査役会、内部統制室と十分に連携し、適正な監査を行っています。

会計監査人の選任

NTTは、会計監査は、監査品質の維持・向上を図りつつ効率的に行われることが重要と考えています。会計監査人の候補の選任に際しては、監査役会は、この基本的な考え方をもとに、会計監査人の独立性・専門性、会計監査人による監査活動の適切性・妥当性を評価項目として会計監査人を評価し、監査役会の決議を経て株主総会に付議することとしています。

また、解任・不再任については、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合に、監査役全員の同意により会計監査人を解任します。このほか、監査役会は、会計監査人の適正な監査の遂行が困難であると認められる場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

監査報酬

NTT及びNTTの主要な連結子会社は、NTTの監査公認会計士等である有限責任あずさ監査法人を含むKPMGネットワークに属する各メンバーファームに対し、監査証明業務及び非監査業務に基づく報酬を支払っています。

2016年度 2017年度
監査証明業務に基づく報酬 5,004百万円 6,036百万円
非監査業務に基づく報酬 567百万円 398百万円
合計 5,571百万円 6,434百万円
  • ※ 監査証明業務は、NTT及び国内外の連結子会社の財務諸表の監査です。非監査業務は、国際財務報告基準に関する指導・助言業務、国内外の連結子会社の税務申告書の作成及び税務コンサルティング業務等です。

内部統制

内部統制の状況

内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、取締役会にて決議しています。

本基本方針に基づき、内部統制室が規程・体制等の整備を統括するとともに、監査レビューの実施やグループとしてリスクの高い共通項目についての統一的な監査を実施することにより、内部統制システムの有効性を評価した上、必要な改善を実施しています。

また、金融商品取引法に基づき財務報告に係る内部統制について、整備・運用状況のテスト・評価を通じ、財務報告の信頼性の確保に向けた適切な取り組みを実施しています。

内部統制システムの基本方針

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